La película comienza como Rose (Brooke Adams) se encuentra a la deriva solo en un pequeño bote de remos. Dos pescadores encontrar el bote y tirar de ella hacia su barco, apenas con vida y en un estado horrible. Su voz en off indica que había sido rescatado de alguna experiencia aterradora. Acontecimientos de la película son flashbacks.
Rose se ha visto anteriormente, como parte de un pequeño grupo de turistas a bordo de un pequeño barco de recreo comercial. El capitán (John Carradine) parece estar teniendo problemas con el barco. Su compañero, Keith (Lucas Halpin), parece compartir una atracción mutua con Rose.También a bordo son Dobbs (Don Stout), que es el cocinero del barco, Chuck (Fred Buch), otro turista, y una pareja conflictiva casado llamado Norman (Jack Davidson) y Beverly (DJ Sidney).
Después de algunos problemas con el motor, el capitán y Keith se enfrentan al hecho de que su sistema de navegación va loco después se encuentran con una extraña bruma naranja. Los otros se sienten que algo está mal y que se pueden perder en el mar. Norman, en particular, se hace muy quejica al respecto, insultar al capitán y siendo generalmente abrasivo para todos. En la oscuridad de la noche, un barco descomunal aparece de repente y roza junto a su barco, dañándolo. El Capitán envía una bengala, que momentáneamente se ilumina la vista misteriosa de un enorme y podrida buque naufragó cerca.
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